华安证券股份有限公司关于
厚普清洁能源（集团）股份有限公司
全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
(资料图片)
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“厚普股份”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、其他规范性文件及相关业务规则，对厚普股份全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、交易基本情况
厚普股份全资子公司北京厚普氢能科技有限公司（以下简称“北京厚普”）持有成都厚普氢能科技有限公司（以下简称“成都厚普”）80%股权，为便于后续成都厚普业务开展的便利，北京厚普拟收购燕新控股集团有限公司（以下简称“燕新集团”）持有的成都厚普 20%的股权，收购完成后成都厚普成为北京厚普的全资子公司。
公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁王季文为燕新集团实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条第（三）项规定，燕新集团和公司构成关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事王季文先生已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、交易对手方的基本情况
（一）燕新控股集团有限公司
1、基本信息
公司名称：燕新控股集团有限公司
统一社会信用代码：911310827761566358
住所：三河市高楼镇孤山
法定代表人、实际控制人：王季文
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2001年 12月 8日
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业管理服务；生产销售：水泥、矿渣粉、干粉、膨胀剂、外加剂及其它新型建材；环保技术服务；环保咨询服务；协同处置工业废弃物；自有房屋、设备、场地租赁；酒店管理；住宿；餐饮管理；酒店配套服务设施销售；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：王季文持股 85.8%。
2、燕新控股集团有限公司于 2018年 12月由河北燕新建材集团有限公司更名而来。燕新集团多次获评北京、天津、河北等七省市联合颁发的“环渤海地区建材行业诚信企业”， 燕新集团旗下产品“钻”牌、“钧”牌水泥是多年来在京津冀地区深受用户信赖，“钻”牌商标连续多年荣获“河北省著名商标”，多次获评“环渤海地区知名品牌”。
主要财务数据：截至 2022年 12月 31日，燕新集团净资产为 1.38亿元；2022年度，燕新集团营业收入为 6.02亿元，净利润为-199万元（未经审计）。
3、公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁王季文为燕新集团实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条第（三）项规定，燕新集团和公司构成关联关系。
4、经查询，燕新集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：成都厚普氢能科技有限公司
统一社会信用代码：91510114MAACHMYF8M
住所：四川省成都市新都区高新技术产业园旺隆路 255号
法定代表人：陈叶滔
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2021年 4月 16日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；智能基础制造装备销售；通用设备修理；园区管理服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东情况：北京厚普持股 80%，燕新集团持股 20%。
2、最近一年及最近一期的财务数据
截至 2022年 12月 31日/2022年度，成都厚普实现营业收入 12,010.83元，净利润-3,299.83元，总资产为 65,440,932.08元，总负债为 444,844.34元，净资产为 64,996,087.74元，应收账款为 0元（经审计）；截至 2023年 3月 31日/2023年一季度，成都厚普实现营业收入 0元，净利润-86,972.38元，总资产为81,511,528.82元，总负债为 16,847,963.99元，净资产为 64,663,564.83元，应收账款为 0元（未经审计）。
3、成都厚普《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经核查，成都厚普不属于失信被执行人。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022年12月 31日成都厚普总资产为 6,544.09万元，总负债为 44.48万元，净资产为6,499.61万元。截至 2022年 12月 31日，北京厚普和燕新集团共计实缴出资额6,500万元，成都厚普资金主要来源于股东的实缴出资额。燕新集团对成都厚普的认缴出资额为 10,000万元，截至 2022年 12月 31日，燕新集团实缴资金1,900万元，尚有认缴资金 8,100万元未缴纳到位。在此基础上，经交易双方协商，北京厚普以 1,900万元的价格收购燕新集团持有的成都厚普 20%股权。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：燕新控股集团有限公司
乙方（受让方）：北京厚普氢能科技有限公司
（一）股权的转让
1、甲方将其持有该公司 20%的股权（对应 10,000万元认缴出资，已实缴1,900万元）转让给乙方。
2、乙方同意接受上述转让的股权，承接股权所对应的股东权利及义务。
3、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
4、甲乙双方均确认，在签署本协议之前已就本次股权转让事项履行了全部的内部决策程序，不存在因未履行内部决策程序导致无权签署本协议的情形。
5、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务，甲方不再持有标的公司股权，不再享受相应的股东权利和承担义务。
6、甲方应配合标的公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
（二）标的股权的价格
1、经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022年12月 31日标的公司总资产为 6,544.09万元，总负债为 44.48万元，净资产为6,499.61万元。截至 2022年 12月 31日，甲方和乙方共计实缴出资额 6,500万元，标的公司资金主要来源于股东的实缴出资额。甲方对标的公司的认缴出资额为 10,000万元，截至 2022年 12月 31日，甲方实缴资金 1,900万元，尚有认缴资金 8,100万元未缴纳到位。
2、甲乙双方在参考标的公司审计报告的基础上，经甲乙双方协商确认，标的股权所对应的股权转让款为 1,900万元。
（三）股权转让款的支付
1、甲乙双方同意，本合同签订生效之日为标的股权交割日，乙方于本合同签订生效之日起一年（12个月）内向甲方收款账户支付全部股权转让款 1900万元，乙方有权在支付期限内选择任意时间进行支付，也有权分批次支付。
（四）协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后生效。
六、本次交易对公司的影响
目前成都厚普为公司氢能装备产业园一标段的主体建设单位，为便于后续项目的顺利开展，避免因小股东为关联方而产生的合规风险，北京厚普拟收购燕新集团持有的成都厚普 20%的股份，收购完成后成都厚普成为北京厚普的全资子公司。本次北京厚普拟通过进一步收购成都厚普的少数股东股权，将加强对成都厚普的经营管控和整体规划，促进公司氢能装备产业园一标段的建设。
同时，增强业务协同效应，提高公司的管理决策效率和执行能力，从而提升公司经营效益。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 今年年初至披露日公司及控股子公司与燕新集团及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经核查，独立董事认为：北京厚普本次收购燕新集团持有的成都厚普股权暨关联交易事项有利于优化成都厚普的业务结构，符合公司发展战略和实际经营情况，不存在损害公司和所有股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议。在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需依法回避表决。
（二）独立董事的独立意见
本次关联交易有助于公司增强对成都厚普的控制力，有利于成都厚普后续业务的开展，符合公司经营发展规划。交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：北京厚普本次收购燕新集团持有的成都厚普股权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该议案出具了事前认可意见和明确同意的独立意见；本次关联交易有助于公司增强对成都厚普的控制力，有利于成都厚普后续业务的开展，符合公司经营发展规划，交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对北京厚普本次收购燕新集团持有的成都厚普股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 厉胜磊 易 旎
华安证券股份有限公司
2023年 04 月 26日
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